《组织章程大纲/细则》常用术语撮要（上）

 

题记：

Memorandum of Association和Articles of Association都属于公司的constitutional documents，但严格说起来是英国法概念，广泛应用于各个英联邦（Commonwealth）国家（地区），组织章程是英国公司法最重要的基础内容之一（美国公司法里则对应地分别称为Articles of Incorporation和By-laws）。在法律翻译市场上，有大量在英联邦国家（地区）成立的公司的组织章程需要翻译（比如国际企业在搭建海外股权架构时选择在英属维京群岛或者开曼群岛成立公司）。

根据英国公司法，公司类型包括primate company limited by shares（私人股份有限公司）、private company limited by guarantee（私人担保有限公司）和public limited company（公众有限公司），但实务中大家碰到的绝大部分就是私人股份有限公司的组织章程，英国政府官网上有模版或范本供下载。

Memorandum of Association是章程要点，篇幅比较简短，用于确认公司认股人（subscribers）希望依据公司法组建公司并成为公司首任股东的意图，一般有法定的格式（prescribed form）。组织章程大纲用来指导公司与外界关系，因此是公司的外部宪章（external constitution），内容法定，带有强制性，必须向公司注册机关递交。

Articles of Association用于规定公司运作、管治和公司所有权归属的方式（how the company is run, governed and owned），主要是用来界定公司与股东之间、股东与股东之间等内部关系，规定了公司整体运作和管理的基本规则，因此是公司的内部宪章（internal constitution），法律也没有规定必须强制性地向公司注册机关递交。

 

术语撮要（上）：

Memorandum of Association: 组织章程大纲

Articles of Association: 组织章程细则（有时简称为“Articles”）

(Amended and Restated) Memorandum and Articles of Association: （经修订及重述之）组织章程大纲及细则

company limited by shares: 股份有限公司

register office: 注册办事处/登记办公室

firm: 商号/（合伙制）事务所

corporation: 公司/法人

object: 经营目的

share: 股份

share capital: 股本

initial shareholdings: 初始持股情况

issued and outstanding shares: 已发行的流通股

shareholder/member: 股东/成员

founder member: 创始成员

director: 董事

officer: 高管

Board of Directors: 董事会（有时简称为“Board”，或以“Directors”指代）

sole director: 独任董事

ordinary share: 普通股

preferred share: 优先股/特别股

nominal/par value: （股份）面值

dividend: 股息/分红

preference/priority: 优先权

privilege: 特权

issue (v.): 发行（股份/证券）

issue/issuance:（股份/证券的）发行

sub-divide (v.): 分割（股份）

consolidate (v.): 合并（股份）

deregister (v.): 注销/撤销注册

by way of continuation: 以持续营业状态（择他地注册）

jurisdiction: 司法管辖区/法域

listing rules: 上市/挂牌规则

Audit Committee:（董事会下设）审计委员会

class:（股份）类型

electronic communication: 电子通信/传输

written ballot: 书面选票

in writing: 以书面形式

independent director: 独立董事

indemnified person: 受偿人

merger: （公司）合并/兼并

private placement: 私募/定向增发

ordinary resolution: 普通决议

special resolution: 特别决议

supermajority resolution: 重度决议

paid up:（股款）已缴足

(fully) paid-up share: 股款已缴足的股份

partly paid-up share: 股款缴纳不足的股份

unpaid share: 股款未缴的股份

Register of Members/Shareholders: 股东名册（有时简称为“Register”）

(common) seal: 公章

secretary: 秘书（高级管理职位，相当于“董秘”）

indemnity: 赔偿/补偿

share premium account: 股本溢价科目

shareholders’ service agent: 股务代理机构

constituent company: 参与合并的公司

surviving company: （合并后的）存续公司

spin-off: （公司）分拆/转股型分立

subordinate company: 从属公司

treasury shares: 库藏股

incorporation:（公司/法人）设立

preliminary expenses: 前期/开办费用

share certificate: 股票/股份证明书

uncertificated share: 未印制股票的股份

allot (v.): 配发/配售（股份）

allotment:（股份的）配发/配售

option:（股份）期权/买卖选择权

warrant: 认股权证/窝轮

voting right: 表决权

dividend right: 派息权

redemption right: 赎回权

subscribe (v.): 认购（股份）

underwrite (v.): 包销（股份）

subscription:（股份）认购

public offering:（股份）公开发行/发售

offer (v.): 发行/发售（股份）

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