《组织章程大纲/细则》常用术语撮要（下）

 

范本资源：

英国：Memorandum Of Association Templates For Limited Companies

(https://www.gov.uk/government/collections/memorandum-of-association-templates-for-limited-companies)

Model Articles For Private Companies Limited By Shares

(https://www.gov.uk/government/publications/model-articles-for-private-companies-limited-by-shares)

香港：Memorandum & Articles Of Association For Private Company Limited By Shares (Sample C)

(https://www.cr.gov.hk/en/electronic/docs/M&A_SampleC-e.pdf)

新加坡：Sample Of Standard M&AA

(https://www.nra.com.sg/downloads/MA%20A.doc)

美国（加州）：Corporation Articles of Incorporation (Form B-01)

(https://www.sosnc.gov/webfiles/documents/forms/Business_Registration/business_Corporations/articles_of_incorporation_for_business.pdf)

中国：有限责任公司、股份有限公司章程参考范本

(https://scjgj.gz.gov.cn/zwfw/fwxz/bgxz/nzwzdjfbjgck/)

 

术语撮要（下）：

pre-emptive right:（现有股东的）新股优先认购权（又称“right of first offer”）

reorganization:（公司）重组

corporate bond: 公司债券

purchase (v.): 购买（股份）

acquire (v.): 取得/购买（股份）

repurchase (v.): 买回（股份）

redeem (v.): 赎回（股份）

cancel (v.): 注销（股份）

allocate (v.): 提拨/拨配（股份）

employee incentive programme: 雇员激励计划

employee stock option plan: 雇员股票期权计划

quorum: 法定人数

proxy:（参会）代表；代表权

fractional share: 零星股

transfer of shares: 股份转让

transmission of shares: （原股东死亡或破产后其）股份的传转

transmittee: 承传人

transferor:（股份）转让人

transferee:（股份）受让人

instrument of transfer:（股份）转让文书

legal personal representative: 法定遗产代理人

conflict of interest: 利益冲突

distribution: 分派/分配

distribution recipient: 分派对象

legal reserve: 法定盈余公积金

dissolution:（公司）解散

pro rata: 按（持股）比例

in cash: 以现金（形式）

in specie: 以实物（形式）

certified public accountant: 注册会计师

retained earnings: 留存收益/盈余

income from endowments: 赠予所得

closing of the Register: 封册/暂停过户登记

record date: 股权登记日

general meeting: 股东大会

annual general meeting/AGM: 年度股东大会

extraordinary general meeting/EGM: 临时股东大会

fiscal year: 会计年度/财年

ad hoc motion: 临时动议

capitalization: 将…转为本金/资本化处理

exercise price: 行权价/实际认股价

closing price: 收盘价

restricted share: 受限股份

in person: 亲自（出席会议）

by proxy: 委托代表（出席会议）

adjourn (v.): 延期/休会

adjournment:（会议）延期

equality of votes: 平票

casting vote: 决定票

subsidiary: 子公司

associated company: 关联公司

unsound mind: 精神不健全

mental incapacity: 精神上无行为能力

mentally incapacitated person: 精神上无行为能力者

committee:（精神病人的）监护人

instrument appointing a proxy:（代为参会）委托书

Remuneration Committee:（董事会下设）薪酬委员会

corporate governance policies/initiatives: 公司治理政策/计划

alternative director: 替任/代理董事

due care: 注意义务

chief executive officer/CEO: 首席执行官

president: 董事长

vice-president: 副董事长

chief financial officer/CFO: 首席财务官

chief financial controller: 财务总监

treasurer: 会计长

assistant treasurer: 助理会计长

manager: 经理

power of attorney: 授权书

attorney: 代理人

delegate (v.): 转委（职权）

borrowing powers: 借款权

facsimile:（印鉴）留样

disqualification: 丧失（资格）

directorship: 董事资格

paid-in capital: 实收资本

books of account: 账簿

business report: 营业报告书

financial statements: 财务报表

surplus earning distribution proposal: 利润/盈余分配计划

loss off-setting proposal: 亏损弥补计划

auditor: 审计人/审计机构

(accounting) books and records:（会计）簿册与记录

dishonesty: 有违诚信

wilful default: 恶意违约

fraud: 欺诈

negligence: 过失

breach of duty: 失职

breach of trust: 违反信托

winding-up:（公司）清盘

liquidator: 清算人

required sanction: 规定认许

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施工合同中的“分包”与“转包”之辨

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  引子 建筑工程类的合同、招投标文件，也是法律翻译业务中占比较大的一个业务分支，虽然有 FIDIC 合同范本可供参考，但实务中由于种种原因，此类合同文件的整体翻译质量仍然差强人意。例如在施工合同中复现率非常高的“分包”与“转包”，笔者在世面上就基本没有见到过正确的译法（大部分甚至连 acceptable 的标准都达不到），笔者在本文中就想从分包与转包的法律区别谈起，进而探讨其正确而地道的译法。   市面上“转包”的译法到底能有多离谱？！ 笔者经常在标准的 《施工总承包合同》 （ Construction Contract under General Contracting Mode ）中，看到下面这样的条款： “承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行 转包 及 违法分包 ，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。”（摘自 承包人承诺 条款） “承包人不得将其承包的全部工程 转包 给第三人，或将其承包的全部工程肢解后以 分包 的名义 转包 给第三人。承包人不得将工程主体结构、关键性工作及专用合同条款中 禁止分包 的专业工程 分包 给第三人，主体结构、关键性工作的范围由合同当事人按照法律规定在专用合同条款中予以明确。” “承包人不得以 劳务分包 的名义 转包 或 违法分包 工程。……”（上述两条均摘自 分包的一般约定 条款） 上述三个条款都多次提到了建设工程领域的“分包”和“转包”概念，但是据笔者所知，相当一部分从业者及译员对两者之间的区别并不太了解。而基于模糊、混淆或错误的理解所得出的译文，自然更加离谱。比如“分包”在英文中一般对译为 subcontract （ v. ），这是没有问题的，但是“转包”的译法则是五花八门，千奇百怪，其中最常见的一种错误处理方式就是和“分包”完全混同视之、不加区分。另外，也有以 re-contract 、 sublet 、 outsource 等来对译的，甚至还有翻译为 subpackage 的（其实际含义是“（商品）分装”（ v. ）），什么鬼？！   笔者认为，之所以“转包”的英文译法不准确、不统一，主要是因为“转包”原是一个 中文的独有术语 ，在英文里本就没有对应的单个独立词汇与之含义完全对等。这也是为什么在一般英汉辞书中...
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